A Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A., em conjunto com a Rede D’Or, em fator relevante ao mercado nesta quarta-feira, 23, informam que celebraram um acordo de associação através de uma operação de combinação de negócios entre as duas companhias, com a unificação de suas bases acionárias, após aprovação das assembleias de acionistas de ambas as empresas.
A operação engloba dois líderes do mercado de saúde no Brasil, juntando a maior rede hospitalar a uma das principais seguradoras independentes do País. A combinação entre as companhias baseia-se em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus ecossistemas de saúde, incluindo os negócios de saúde, odonto, vida, previdência e investimentos, em favor de todos os clientes, beneficiários e parceiros de negócio.
Nos termos do Acordo de Associação, os acionistas controladores da Rede D’Or e da SASA assumiram, reciprocamente, o compromisso de tomar todas as medidas visando à aprovação e à consumação da incorporação, e assumiu obrigação de exclusividade com a Rede D’Or, válida por 12 meses a contar desta data, ficando sujeita ao pagamento de multa no valor de cinco bilhões de reais à Rede D’Or em caso de descumprimento de tal obrigação. Os acionistas controladores da SASA, por sua vez, também assumiram obrigação de exclusividade perante a Rede D’Or, pelo prazo de 18 meses a contar desta data, o que inclui a obrigação de votar contrariamente a qualquer operação concorrente eventualmente submetida à Assembleia Geral da SASA. O descumprimento dessa obrigação sujeita os acionistas controladores da SASA ao pagamento de multa não compensatória de dois bilhões de reais para a Rede D’Or.
Os Conselhos de Administração da Rede D’Or e da SASA receberam fairness opinions, respectivamente, da Vinci Partners e Rothschild & Co Brasil, a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da incorporação, tendo concluído que a operação é justa e equitativa para todos os acionistas das respectivas companhias.