Como parte do esforço da Sanofi para acelerar a aplicação de RNA mensageiro para desenvolver terapias diversas e vacinas, a empresa firmou um acordo definitivo com a Translate Bio, a empresa de terapia RNA mensageiro, em estágio clínico, sob a qual a Sanofi irá adquirir todas as ações em circulação da Translate Bio, por 38 dólares por ação, o que representa um valor patrimonial total de aproximadamente 3,2 bilhões de dólares (em uma base totalmente diluída). Os Conselhos de Administração da Sanofi e da Translate Bio aprovaram a transação por unanimidade.
“A Translate Bio adicionará uma plataforma de tecnologia de RNA mensageiro e fortes recursos à nossa pesquisa, avançando ainda mais em nossa capacidade de explorar essa tecnologia promissora para desenvolver vacinas e terapias de primeira classe”, afirma Paul Hudson, CEO da Sanofi. “Uma plataforma totalmente própria nos permite desenvolver oportunidades adicionais na área de RNA mensageiro em rápida evolução. Também seremos capazes de acelerar nossos programas de parceria já existentes. Nosso objetivo é desbloquear o potencial do RNA mensageiro em outras áreas estratégicas, como imunologia, oncologia e doenças raras, além de vacinas. ”
“A Sanofi e a Translate Bio têm um compromisso compartilhado com a inovação na área de RNA mensageiro. Com a experiência de longa data da Sanofi no desenvolvimento e comercialização de vacinas e outros medicamentos inovadores em escala global, a tecnologia de RNA mensageiro da Translate Bio está agora ainda melhor posicionada para alcançar rapidamente o maior número de pessoas “, afirma Ronald Renaud, CEO da Translate Bio. “A talentosa equipe da Translate Bio construiu a base de uma plataforma de RNA mensageiro sólida. Nossa experiência, junto com a da Sanofi, impulsionou um significativo progresso com a colaboração até agora, e acreditamos que esta aquisição fortalecerá a capacidade da equipe para alcançar todo o potencial da tecnologia de RNA mensageiro.”
Em junho de 2018, a Sanofi e a Translate Bio firmaram um contrato de colaboração e licença exclusiva para desenvolver vacinas de RNA mensageiro, que foi expandido em 2020 para abordar de forma ampla as doenças infecciosas atuais e futuras. Há dois ensaios clínicos de vacinas de RNA mensageiro em andamento no âmbito da colaboração, o estudo de fase 1/2 da vacina COVID-19, com resultados esperados para o terceiro trimestre de 2021, e o estudo de fase 1 da vacina de Influenza à base de RNA mensageiro, com resultados previstos para o quarto trimestre de 2021. A aquisição baseia-se no estabelecimento da Sanofi como um Centro de Excelência de RNA mensageiro de vacinas, o primeiro desse tipo.
Na área terapêutica, a Translate Bio tem um pipeline em estágio inicial para fibrose cística e outras doenças pulmonares raras. Além disso, a linha de pesquisa está em andamento em doenças que afetam o fígado, e na plataforma MRTTM da Translate Bio, que pode ser aplicada a várias classes de tratamentos, como anticorpos monoclonais ou vacinas em áreas como oncologia. A recente aquisição da Tidal Therapeutics pela Sanofi expandiu a capacidade de pesquisa de RNA mensageiro da empresa nas áreas de imuno-oncologia e doenças inflamatórias. A aquisição da Translate Bio acelera ainda mais os esforços da Sanofi para desenvolver medicamentos transformadores usando a tecnologia de RNA mensageiro.
Termos de Transação
Sob os termos do acordo de fusão, a Sanofi iniciará uma oferta para adquirir todas as ações ordinárias da Translate Bio por 38 dólares por ação, refletindo um valor patrimonial total da Translate Bio de aproximadamente 3,2 bilhões de dólares. O preço de compra representa um prêmio de 56% sobre o preço médio ponderado por volume da Translate Bio por ação nos últimos 60 dias.
Para demonstrar o seu compromisso com a transação, o diretor presidente da Translate Bio e o maior acionista da Translate Bio, The Baupost Group, L.L.C., firmaram compromissos vinculativos para apoiar a oferta pública de aquisição. Estes, associados às ações da Translate Bio já detidas pela Sanofi ou suas afiliadas, representam um total de aproximadamente 30% do total de ações da Translate Bio em circulação.
A consumação da oferta pública está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a oferta de uma série de ações ordinárias da Translate Bio que, junto com as ações já obtidas pela Sanofi ou suas afiliadas representam pelo menos a maioria das ações ordinárias da Translate Bio a expiração ou rescisão do período de espera sob a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976, e outras condições habituais. Após a conclusão bem-sucedida da oferta pública, uma subsidiária integral da Sanofi irá se fundir com a Translate Bio e as ações em circulação da Translate Bio ainda não pertencentes à Sanofi ou suas afiliadas que não foram ofertadas na oferta pública serão convertidas no direito de receber os mesmos 38 dólares por ação pagos na oferta pública. A oferta pública está prevista para começar no final deste mês. A Sanofi planeja financiar a transação com recursos de caixa disponíveis e espera concluir a aquisição no terceiro trimestre de 2021.
